最火中国铝业股份有限公司关于整体出售铝加工企电脑插头回转缸纳河铁铲制浆设备

中国铝业股份有限公司关于整体出售铝加工企业股权的公告

【铝道】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

重要内容提示：

1、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟通过北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有八家铝加工企业的股权。

2、本次交易未构成重大资产重组。

3、本公司获悉中国铝业公司有意参与竞买，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

中铝公司

指中国铝业公司，为本公司控股股东。

本公司、中国铝业

指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，该公司的Ａ股、Ｈ股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所[微博]上市。

标的股权

指本公司合法持有并拟在北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（1）中铝河南铝业有限公司86．84％的股权；（2）中铝西南铝板带有限公司60％的股权；（3）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100％的股权；（4）华西铝业有限公司56．86％的股权；（5）中铝瑞闽铝板带有限公司93．47％的股权；（6）中铝青岛轻金属有限公司100％的股权；（7）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50％的股权；（8）贵州中铝铝业有限公司40％的股权。

河南铝业

指中铝河南铝业有限公司

西南铝板带

指中铝西南铝板带有限公司

西南铝冷连轧板带

指中铝西南铝冷连轧板带有限公司

华西铝业

指华西铝业有限公司

瑞闽铝板带

指中铝瑞闽铝板带有限公司

青岛轻金属

指中铝青岛轻金属有限公司

萨帕特种铝材

指中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司

贵州铝业

指贵州中铝铝业有限公司

北交所

指北京产权交易所

二、交易概述

（一）本次交易的主要内容

本公司拟在北交所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（1）中铝河南铝业有限公司86．84％的股权；（2）中铝西南铝板带有限公司60％的股权；（3）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100％的股权；（4）华西铝业有限公司56．86％的股权；（5）中铝瑞闽铝板带有限公司93．47％的股权；（6）中铝青岛轻金属有限公司100％的股权；（7）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50％的股权；（8）贵州中铝铝业有限公司40％的股权。

本次整体股权转让交易价格拟不低于标的股权评估值。

（二）履行程序的情况

本公司已书面通知标的股权企业的其他股东，该等股东如不放弃本次转让股权的优先受让权，有权参加竞买。

2013年5月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟整体转让所持相关铝加工企业股权的议案》进行了审议。鉴于本公司董事会获悉中铝公司有意参与本次标的股权挂牌转让的竞买，若中铝公司竞买成功，本次交易将构成关联交易，故本公司董事会按关联交易所涉及的审核程序对本次交易进行审议，其中关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避了表决，其余非关联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该交易议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

本次交易或需中国政府有关监管部门的审批和备案日本正合作推动车体、轮胎、车窗等主要汽车零配件向轻量化演进的研发活动。

三、交易各方当事人情况介绍

本次交易将在北交所以公开挂牌方式进行，本公司将在交易过程中按照相关法律、法规以及北交所的规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以较终摘牌的受让方为准。

本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。

四、交易标的基本情况

（一）中铝河南铝业有限公司86．84％的股权

1、交易标的为本公司合法持有的河南铝业86．84％的股权。

2、本公司合法持有的河南铝业86．84％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、河南铝业成立于2005年8月12日，营业执照号；注册地址为河南洛阳高新技术开发区丰华路中段；注册资本为人民币113246万元；法定代表人蒋太富；经营范围为：铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务。

河南铝业为中铝公司组建的第二个大型铝加工基地，生产经营高精度铝及铝合金板、带、箔材，设计年产能25万吨。

河南铝业较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，河南铝业经审计的资产总额为人民币391，157．69万元，负债总额为人民币538，136．茶叶机械59万元，资产净额为人民币－146，978．90万元；营业收入为168，194．47万元，净利润为人民币－51，615．56万元。

5、河南铝业的其他股东伊川财源实业投资有限公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、万基控股集团有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。

6、河南铝业较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对河南铝业股东全部权益的市场价值进行评估，河南铝业的净资产评估值为人民币－130，028．35万元，本公司持有的河南铝业的86．84％的股权对应净资产评估值为人民币－112，916．62万元。

（二）中铝西南铝板带有限公司60％的股权

1、交易标的为合法持有的西南铝板带60％的股权。

2、本公司合法持有的西南铝板带60％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、西南铝板带设立于2004年9月，营业执照号；注册地址为九龙坡区西彭工业园区；注册资本人民币54000万元；法定代表人李凤轶；经营范围：金属材料加工、销售（不含稀贵金属），销售普通机械设备。

西南铝板带主要产品为铝合金身热轧坯料、罐盖热轧坯料、ＰＳ热轧坯料、铝箔热轧坯料、瓶盖热轧坯料和其他热轧坯料等高精铝板带材，设计年产能35－45万吨。产品主要销售给中铝公司内部铝加工企业，占80％以上。附属业务为销售材料（主要为废料）和提供轧辊磨削业务。

中铝西南铝板带有限公司较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，西南铝板带经审计的资产总额为人民币119，138．47万元，负债总额为人民币57，233．33万元，资产净额为人民币61，905．14万元，营业收入为人民币391，194．98万元，净利润为人民币－1，840．25万元。

5、西南铝板带的另一股东西南铝业（集团）有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。

6、西南铝板带较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对西南铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝板带的净资产评估值为人民币72，268．65万元，本公司持有的西南铝板带的60％的股权对应净资产评估值为人民币43，361．19万元。

（三）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100％的股权

1、交易标的为本公司合法持有的西南铝冷连轧板带100％的股权．

2、本公司持有的西南铝冷连轧板100％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、西南铝冷连轧板带是本公司的全资子公司，设立于2006年3月，营业执照号；注册地址为重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道68号；注册资本人民币62419万元；法定代表人李凤轶；经营范围：铝及铝合金压延加工，高精铝板带生产技术开发，货物及技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

西南铝冷连轧板带较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，西南铝冷连轧板带经审计的资产总额为人民币214，741．12万元，负债总额为人民币161，844．83万元，资产净额为人民币52，896．29万元，营业收入为人民币155，707．36万元，净利润为人民币－17，091．58万元。

5、西南铝冷连轧板带较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

6、经北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对对西南铝冷连轧板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝冷连轧板带的净资产评估值为人民币57，887．74万元，本公司持有的西南铝冷连轧板带的100％的股权对应净资产评估值为人民币57，887．74万元。

（四）华西铝业有限公司56．86％的股权

1、交易标的是本公司合法持有的华西铝业56．86％的股权。

2、本公司持有华西铝业56．86％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他镀镍铜线任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、华西铝业2001年7月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立，营业执照号：；注册地址：成都市新都区学院路西段488号；注册资本：人民币60436万元；法定代表人：蒋太富；经营范围：生产、销售铝制品、机电产品及设备；销售纯铝；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

华西铝业较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，华西铝业经审计的资产总额为人民币45，438．53万元，负债总额为人民币17，324．83万元，资产净额为人民币28，113．70万元，营业收入为人民币27，367．65万元，净利润为人民币－9，968．03万元。

5、本公司已按程序通知华西铝业的另一股东中国信达资产管理股份有限公司。

6、华西铝业较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对华西铝业股东全部权益的市场价值进行评估，华西铝业的净资产评估值为人民币34，971．42万元，本公司持有的华西铝业的56．86％的股权对应净资产评估值为人民币19，884．75万元。

（五）中铝瑞闽铝板带有限公司93．47％的股权

1、交易标的是本公司合法持有的瑞闽铝板带93．47％的股权

2、本公司持有的瑞闽铝板带93．47％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、瑞闽铝板带经福建省人民政府批准于2004年12月13日由福建瑞闽铝板带有限公司重组变更成立；注册证照号：；注册地址：福州市经济开发区13号小区；注册资本为人民币159388．70万元；法人代表：丁海燕，经营范围：生产铝、镁及其合金加工产品，对外贸易。

瑞闽铝板带较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，瑞闽铝板带经审计的资产总额为人民币426，375．56万元，负债总额为人民币275，358．47万元，资产净额为人民币151，017．09万元，营业收入为人民币257，641．72万元，净利润为人民币－22，510．94万元。

5、瑞闽铝板带的另一股东福建省南平铝业有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。

6、瑞闽铝板带较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对瑞闽铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，瑞闽铝板带的净资产评估值为人民币169，874．88万元，本公司持有的瑞闽铝板带的93．47％的股权对应净资产评估值为人民币158，782．05万元。

（六）中铝青岛轻金属有限公司100％的股权

1、交易标的是本公司持有的青岛轻金属100％的股权

2、本公司持有的青岛轻金属100％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、青岛轻金属成立于2008年8月，为本公司全资子公司，注册证照号；注册地址：青岛胶南市临港经济开发区上海北路398号；注册资本人民币41800万元；法定代表人：宋国卫；经营范围为铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品；机器设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售、电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、巴斯夫全球副总裁楼剑锋络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口、相关技术开发、技术服务。目前主要是用废铝加工铝合金锭。

青岛轻金属较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，青岛轻金属经审计的资产总额为人民币47，688．60万元，负债总额为人民币34，051．87万元，资产净额为人民币13，636．73万元，营业收入为人民币13，774．29万元，净利润为人民币－5，495．44万元。

5、青岛轻金属较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

6、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对青岛轻金属股东全部权益的市场价值进行评估，青岛轻金属的净资产评估值为人民币17，487．55万元，本公司持有的青岛轻金属100％的股权对应净资产评估值为人民币17，487．55万元。

（七）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50％的股权

1、交易标的是本公司合法持有的萨帕特种铝材50％的股权。

2、本公司持有的萨帕特种铝材50％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、萨帕特种铝材为本公司的合营企业，成立于2011年6月，目前正处于在建期；注册证照号：；注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路2栋第1层6、7、8、9、10号链条到达上限值即自动声光提示；注册资本人民币28000万元；法定代表人李凤轶；经营范围：轨道车辆的铝合金挤压结构型材和铝合金车体模块的设计、生产、加工、经营、销售，向客户提供与轨道车辆设计有关的协助。

萨帕特种铝材较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，萨帕特种铝材经审计的资产总额为人民币35，893．67万元，负债总额为人民币15，110．08万元，资产净额为人民币20，783．59万元，净利润为人民币－894．49万元。

5、根据萨帕特种铝材的章程规定，本公司已按程序通知萨帕特种铝材的另一股东ＳＡＰＡＡＢ。萨帕特种铝材系中外合资企业，其股权挂牌出售并签署产权交易合同后，尚需报其原审批部门批准。

6、萨帕特种铝材较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对萨帕特种铝材股东全部权益的市场价值进行评估，萨帕特种铝材的净资产评估值为人民币21，089．52万元，本公司持有的萨帕特种铝材的50％的股权对应净资产评估值为人民币10，544．76万元。

（八）贵州中铝铝业有限公司40％的股权

1、交易标的是本公司持有的贵州铝业40％的股权。

2、本公司持有的贵州铝业40％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、贵州铝业设立于2011年1月，为本公司的联营企业，目前正处于在建期。注册证照号；注册地址贵阳市白云区工农街41号铝及铝加工基地指挥部；注册资本人民币32000万元；法定代表人徐昊；经营范围铝及铝合金板、带、箔的生产、销售、进出口、铝新产品技术开发，机械设备进出口。主要生产、销售铝及铝合金板、带、箔等。

贵州铝业较近一年运作状况正常。

4、截止2012年12月31日，贵州铝业带经审计的资产总额为人民币39，950．80万元，负债总额为人民币5，985．82万元，资产净额为人民币33，964．98万元，营业收入为人民币68．54万元，净利润为人民币1，848．05万元。

5、贵州铝业的其他股东贵阳市工业投资（集团）有限公司、中色国际贸易有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。

6、贵州铝业较近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。

7、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对贵州铝业股东全部权益的市场价值进行评估，贵州铝业的净资产评估值为人民币34，313．95万元，本公司持有的贵州铝业40％的股权对应净资重要有4个方面产评估值为人民币13，725．58万元。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易协议将在北京产权交易所挂牌成交后与受让方正式签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置。

（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。

（三）本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展本公司当前重点业务。

（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易对公司的影响

本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司 主导产品向公司具有优势的产业链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝 的战略定位，符合公司和股东的根本利益。

本次交易采用公开挂牌交易方式，公平、公正、公开，交易价格系以交易标的评估净值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则。

本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，河南铝业、西南铝板带、西南铝冷连轧板带、华西铝业、瑞闽铝板带、青岛轻金属等六家铝加工企业将不再纳入本公司合并报表范围，本公司与其无产权关系。本公司的资产总额减少约人民币150亿元，本公司的行业影响力将发生变化。

八、备查文件目录

3、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议

4、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年5月9日

证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临

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